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Estimados Clientes y Amigos:

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, emitió el nuevo Reglamento Sobre Juntas Generales de Accionistas de las Compañías de Responsabilidad Limitada, Anónimas, en Comandita por Acciones, de Economía Mixta y Sociedades por Acciones Simplificadas, expedido mediante el Segundo Suplemento del R.O. No. 99 de 6 de julio de 2022.

El nuevo Reglamento regula e incorpora temas relevantes a fin de dar cumplimiento con los lineamientos introducidos mediante la reforma a la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, publicada el 10 de diciembre de 2020.

Conoce en el siguiente enlace las principales novedades.
Para más información contáctanos al siguiente correo electrónico:
Fuente: Resolución NAC-DGERCGC22-00000033 de 07 de julio de 2022.

Para más información contáctanos al siguiente correo electrónico:
mvillagomez@bustamantefabara.com

Nuevos Requisitos

DE LA CONVOCATORIA:

– Para la celebración de las juntas o asambleas físicas, se deberá indicar el lugar, el cual estará ubicado dentro del cantón que corresponda al domicilio principal de la compañía.
– En el caso que la reunión se realice de manera telemática, en la convocatoria se deberá detallar la información de la plataforma que se utilizará, así como las claves de acceso.
– Se deberá indicar: el lugar y forma en que se puede obtener el texto completo de los documentos que serán conocidos en las reuniones, los cuales deberán exhibirse con quince días de anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea que ha de conocerlos.
– Se indicará una descripción clara y exacta de los procedimientos que los socios o accionistas deben cumplir para poder participar y emitir su voto en la junta general o asamblea de accionistas, incluyendo: (i) derecho a solicitar información e incluir puntos en el Orden del día; (ii) procedimientos para la emisión del voto a distancia; (iii) señalamiento del correo electrónico al cual podrá enviar el instrumento de representación; y, (iv) nombres, apellidos y función de la persona o personas que hacen la convocatoria de conformidad con la Ley y el estatuto.
– Derecho de los socios o accionistas minoritarios a incluir puntos adicionales al orden del día o a solicitar correcciones sobre los puntos del orden del día.

DEL QUÓRUM DE INSTALACIÓN Y DE LA MAYORÍA DECISORIA

– Las juntas generales o asamblea de accionistas podrán realizarse por cualquier medio telemático que permita la asistencia e intervención de los socios y accionistas en tiempo real, de manera personal o a través de otra persona que actúe en su representación.
– El socio o accionista podrá renunciar a su derecho de asistir a una junta general o asamblea de accionistas, debidamente convocada, mediante comunicación física o digital enviada al representante legal hasta una hora antes de la instalación de la junta general o asamblea de accionistas.

DE LAS DELIBERACIONES Y RESOLUCIONES

– Cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros determine que una o más resoluciones de las juntas generales o asamblea de accionistas son violatorias de la Ley de Compañías u otra normativa, puede hacer conocer a la compañía que la o las mismas le son inoponibles; con la finalidad de que las omisiones, incumplimientos o violaciones sean subsanados.

DE LAS ACTAS Y DEL EXPEDIENTE

– Cuando uno, varios o todos los socios o accionistas comparezcan a una junta general o asamblea de accionistas con carácter de universal, mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico, ellos deberán enviar un correo electrónico al presidente o al secretario de la junta general o asamblea de accionistas, consintiendo su celebración con el carácter de universal. Los correos electrónicos deberán ser incorporados al expediente físico o archivados en un repositorio digital.
– Todas las sesiones de las juntas generales o asambleas de socios o accionistas deberán grabarse en soporte magnético o digital. No será obligatoria la grabación magnetofónica o digital cuando se trate de juntas o asambleas universales, salvo que un accionista lo solicitare de manera expresa.
– Cuando se trate de socios o accionistas extranjeros, se podrán implementar medios para la traducción simultánea de las intervenciones de la sesión, cuando se considere conveniente.

JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS NO PRESENCIALES

– En la convocatoria, el representante legal podrá proponer a los socios o accionistas, la adopción de acuerdos directamente, instando a que emitan su voto sobre los puntos que formen parte del orden del día, a fin de evitar la instalación de la sesión formal, para lo cual será necesario cumplir con los siguientes requisitos: i) Deberá constar el plazo, no mayor de 5 días, para que los socios o accionistas manifiesten estar de acuerdo con este procedimiento o no; y, el sentido de su voto; ii) El voto deberá constar por medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicación que garantice su identidad; iii) La decisión se adoptará por la mayoría determinada en el estatuto social o en la Ley; iv) El representante legal comunicará a los socios o accionistas las decisiones adoptadas, dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la votación; v) El acta será suscrita únicamente por el represente legal de la compañía.

– En el caso de que los socios o accionistas se hubieren manifestado en contra de este procedimiento o no hubieren expresado su aceptación, se procederá a celebrar una junta general o asamblea de accionistas en la forma prevista en la convocatoria.
– Las juntas generales o asamblea de accionistas no presenciales podrán tener el carácter de universal. Con el fin de determinar la universalidad, además de las firmas del presidente y secretario de la reunión, los socios o accionistas deberán suscribir el Acta, bajo pena de nulidad. La firma, sea física o electrónica, de los socios o accionistas podrá ser en un día distinto al de la celebración de la junta o asamblea.

En el caso de requerir más información al respecto, invitamos a contactar a nuestros abogados del área corporativa de Bustamante Fabara o ingresar al siguiente enlace para revisar la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2022-0010, publicada en el Segundo Suplemento al Registro Oficial No. 99 de fecha 06 de julio de 2022:

http://esacc.corteconstitucional.gob.ec/storage/api/v1/10_DWL_FL/eyJjYXJwZXRhIjoicm8iLCJ1dWlkIjoiOWNiOGM0ZmEtZmM4Yy00YWViLWFhNTEtZmNkZWMxZDA0NWZlLnBkZiJ9